給与委員会

当社の取締役及び管理職の報酬制度を健全化するため、「株式上場会社又は証券会社の営業所において売買される会社の報酬委員会設置及び職権行使に関する規則」（以下「報酬委員会職権規則」という）第3条の規定に基づき、本報酬委員会組織規程（以下「組織規程」という）を制定し、これを遵守する。

当社の報酬委員会（以下「本委員会」という）の職権に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、本組織規程の規定に従うものとする。

当社は本組織規程の内容を当社ウェブサイト及び公開情報観測サイトに掲載し、閲覧に供するものとする。

本委員会の職能は、専門的かつ客観的な立場から、当社の取締役及び管理職の報酬政策及び制度を評価し、取締役会に対しその意思決定の参考となるよう提言を行うことである。

委員会の委員は3名とし、取締役会の決議により任命される。そのうち1名は召集人とする。
本委員会の委員の専門的資格及び独立性は、報酬委員会の職権に関する規定第五条及び第六条の規定に適合しなければならない。

本委員会の委員の任期は、任命した取締役会の任期と同一である。
本委員会の委員が何らかの理由で解任され、委員数が3名に満たなくなった場合、当該事実が発生した日から起算して3ヶ月以内に取締役会を開催し、補充任命を行うものとする。

本委員会は善良な管理者の注意をもって、忠実に以下の職権を履行し、提出した提案を取締役会に審議に付すものとする：

1. 会社の給与報酬体系が関連法令に準拠し、優秀な人材を引き付けるのに十分であることを確保する。
2. 取締役及び管理職の業績評価及び報酬は、同業他社の一般的な支給水準を参考とし、個人の業績評価結果、投入時間、担う職責、個人目標の達成状況、他の職務における実績、近年における同等職位への報酬水準を考慮するとともに、 ならびに会社の短期的・長期的業務目標の達成状況、会社の財務状況等に基づき、個人の業績と会社の経営実績及び将来のリスクとの関連性の合理性を評価するものとする。
3. 取締役及び管理職が報酬追求のために、会社のリスク許容度を超える行為を行うよう誘導すべきではない。
4. 取締役及び上級管理職に対する短期業績連動報酬の割合及び一部変動報酬の支給時期については、業界特性及び会社の業務性質を考慮して決定すべきである。
5. 取締役及び管理職の報酬内容及び金額を決定する際には、その合理性を考慮すべきである。取締役及び管理職の報酬決定は、財務実績と著しく乖離すべきではない。利益が大幅に減少した場合や長期的な損失が生じた場合には、その報酬は前年度を上回るべきではない。もし前年度を上回る場合は、年次報告書において合理性の説明を開示し、株主総会で報告しなければならない。
6. 本委員会の委員は、自身の個人給与報酬の決定に関する議論及び表決に参加してはならない。前二項に規定する給与報酬には、現金報酬、ストックオプション、利益配当株式、退職給付または退職金、各種手当及びその他実質的な報奨措置が含まれる。その範囲は、公開会社年次報告書記載事項基準における取締役及び管理職の報酬に関する規定と一致するものとする。

当社子会社の取締役及び管理職の報酬に関する事項で、子会社の分権化に基づく決定事項として当社取締役会の承認を要するものについては、本委員会が事前に提案を行った上で、取締役会に付議するものとする。

本委員会は年2回開催し、招集時には招集事由を明記し、7日前までに委員に通知するものとする。ただし、緊急の事情がある場合はこの限りではない。

本委員会のメンバーには独立取締役3名が参加し、全メンバーによる推挙により独立取締役1名を召集人及び会議議長とする。召集人が休暇を取得する場合、または何らかの理由で会議を召集できない場合は、当該召集人が指定した委員会の他の独立取締役が代理を務める。委員会に他の独立取締役がいない場合、召集人が指定した委員会の他のメンバーが代理を務める。召集人が代理人を指定しない場合、委員会の他のメンバーが推挙した1名が代理を務める。

本委員会の会議議題は召集者が定める。その他の委員も議案を提出し、委員会で審議することができる。

会議の議題は事前に委員会のメンバーに提供されるべきである。
本委員会が開催される際、会社は出席メンバーの署名簿を設置し、出席確認と記録のために備え置くものとする。
本委員会の委員は自ら委員会に出席するものとする。自ら出席できない場合は、他の委員に代理出席を委任することができる。テレビ会議で会議に参加する者は、自ら出席したものとみなす。

本委員会の委員が他の委員に委員会への代理出席を委託する場合、毎回委任状を提出し、招集事由を列挙した授権範囲を明記しなければならない。
第三項の代理人は、一人の委託を受ける場合に限り、これを代理することができる。

本委員会が決議を行う際には、全委員の過半数の同意を得なければならない。表決において委員会議長の確認により異議がない場合は、可決されたものとみなし、その効力は投票による表決と同等とする。
前項の表決の結果は、その場で報告し、記録を作成しなければならない。

本委員会の議事については、議事録を作成しなければならない。議事録には、以下の事項を詳細かつ正確に記載しなければならない：

1. 会議の開催回数及び日時・場所。
2. 議長の氏名。
3. メンバーの出席状況（出席者、欠席者、および欠席届提出者の氏名と人数を含む）。
4. 列席者の氏名及び職名。
5. 記録された氏名。
6. 報告事項。
7. 審議事項：各議案の決議方法と結果、委員会メンバーの反対意見または留保意見。
8. 臨時動議：提案者の氏名、議案の決議方法と結果、委員会の構成員、専門家及びその他の関係者の発言要旨、反対意見または留保意見。
9. その他の記載事項。

本委員会の出席簿は議事録の一部を構成する。テレビ会議で開催された場合、その映像・音声資料も議事録の一部を構成する。
議事録は会議の議長及び記録担当者が署名または捺印し、会議終了後20日以内に委員会メンバーに配布するとともに、取締役会に提出し会社の重要書類として保管し、5年間保存しなければならない。議事録の作成及び配布は、電子方式で行うことができる。
前項の保存期間が満了する前に、本委員会に関する事項についての訴訟が発生したときは、訴訟が終了するまで保存しなければならない。

本委員会は、第七条に定める職権に基づく決議事項、または第十三条第二項の決議に基づき専門職員等を委任した後の執行業務について、召集人または委員会の他の構成員に継続して処理を委任することができ、執行期間中は本委員会に書面による報告を行うものとする。必要に応じて、次回会議において本委員会の追認または報告を提出しなければならない。

本委員会が開催される際には、当社の取締役、関連部門のマネージャー、内部監査担当者、会計士、法律顧問その他の関係者を会議に出席させ、関連する必要な情報を提供させることができる。
本委員会は決議により、弁護士、会計士その他の専門職を任命し、職権行使に関連する事項について必要な調査または助言を提供させることができる。これに関連する費用は会社が負担する。.

本組織規程は理事会の承認を得て施行し、改正時も同様とする。