薪資報酬委員會

本公司於2020年3 月20 日經董事會決議設置薪資報酬委員會並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，且第一屆薪資報酬委員會之成員由獨立董事林天送、獨立董事陳哲生及獨立董事陳威宇所組成；委員會之職責係健全本公司董事、及經理人薪資報酬制度；該委員會成員資料及運作情形如下：

(1) 薪資報酬委員會成員資料
身分別
條件 姓名
專業資格與經驗獨立性情形兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數風險管理會計法律
獨立董事
(召集人)		 林天送 1. 東吳大學企業管理學系學士
2.具備商務、法務、財務、會計或公司業務25年以上之工作經驗
3.未有公司法第30條各款之情事		 1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3.最近二年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
4.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。		 0
獨立董事 陳威宇 1. 美國加州大學企管碩士；政治大學國貿系學士
2. 具備商務、法務、財務、會計或公司業務25年以上之工作經驗
3. 具備會計師執照
4. 未有公司法第30條各款之情事		 1. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3. 最近二年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
4. 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。		 2
獨立董事 陳哲生 1.東京大學材料科學系碩/博士；史丹佛大學工業管理碩士
2.具備商務、法務、財務、會計或公司業務25年以上之工作經驗
3.未有公司法第30條各款之情事		 1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3.最近二年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
4.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。		 0

註：係該獨立董事擔任本公司薪酬委員會成員之年資。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)本屆委員任期：2020年3月20日至2023年3月19日，最近年度迄年報刊印日止共開會5次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱姓名實際出席次數(B)委託出席次數實際出席率(%)
【Ｂ/Ａ】		備註
召集人 林天送 5 0 100% －
委員 陳威宇 5 0 100% －
委員 陳哲生 5 0 100% －

其他應記載事項：
一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

3.本公司薪資報酬委員會最近一年開會，檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：
開會日期議案內容及後續處理決議結果公司對薪資報酬委員會意見之處理
2022.01.20 1. 2022年年終獎金發放原則及分配案。 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
2022.03.22 1.修改組織章程案。
2.審議本公司2022年董事酬勞及員工紅利分配案。		 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
2022.11.11 1.員工酬勞給付辦法案。
2. 2021年員工酬勞分配案。		 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過

薪資報酬委員會組織規程
第一條（訂定目的及依據）

為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「薪酬委員會職權辦法」）第三條之規定，訂定本薪資報酬委員會組織規程（以下簡稱「組織規程」），以資遵循。

第二條（適用範圍）

本公司薪資報酬委員會（以下簡稱本委員會）之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。

第三條（公告備查）

本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查詢。

第四條（委員會之功能）

本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

第五條（委員會之組成）

本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。

第六條（委員會之任期及補選）

本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

第七條（職責範圍）

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

  1. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
  2. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
  3. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
  4. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
  5. 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
  6. 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

第八條（會議召開及召集）

本委員會每年召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會成員有獨立董事三人參與，並由全體成員推舉一名獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

第九條（議程之訂定）

本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。
會議議程應事先提供予委員會之成員。
本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
第三項代理人，以受一人之委託為限。

第十條（決議方法）

本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十一條（議事錄）

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

  1. 會議屆次及時間地點。
  2. 主席之姓名。
  3. 成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
  4. 列席者之姓名及職稱。
  5. 紀錄之姓名。
  6. 報告事項。
  7. 討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
  8. 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
  9. 其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第十二條（會議決議之辦理）

本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條第二項決議委任專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十三條（行使職權之資源）

本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

第十四條（施行）

本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。