薪資報酬委員會

註：係該獨立董事擔任本公司薪酬委員會成員之年資。

由上表可知本公司董事及經理人酬金皆隨著稅後純益及下述2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性說明而變動。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

1. 董事酬金：

   本公司目前給付董事之酬金組合為獨立董事薪資、一般董事酬勞及車馬費等，均依照公司章程辦理， 依據本公司章程第34.1條所載，本公司年度如有獲利，應提撥不高於5%為董事酬勞，並訂有「董事及各功能性委員會酬金給付辦法」，且考量公司營運 成果，及參酌其對公司營運參與程度及貢獻之價值，給予合理報酬，相關報酬合理性均 經薪資報酬委員會及董事會審核。本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，並已於113年1月依本公司「董事會績效評估辦法」完成112年1月1日至112年12月31日期間之整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，評估之方式包括董事會及功能性委員會內部自評、 董事成員自評，並將評鑑結果於113年1月16日之董事會提報。 本公司董事會績效評估衡量項目，含括下列五大面向：

   A.對公司營運之參與程度。
   B.提升董事會決策品質。
   C.董事會組成與結構。
   D.董事之選任及持續進修。
   E.內部控制。

   本公司董事成員績效評估衡量項目，含括下列六大面向：

   A.公司目標與任務掌握。
   B.董事職責認知。
   C.對公司營運之參與程度。
   D.內部關係經營與溝通。
   E.董事之專業及持續進修。
   F.內部控制。

   本公司董事成員績效評估衡量項目(六大面向)，列舉重要項目及比重說明如下：

   衡量面向	比重	說明
   公司目標與任務之掌握	12%	了解本公司(集團)所處產業特性及風險，及不同階段之策略性目標(包含財務與非財務)，且認同本公司誠信經營等核心價值及投入企業永續經營(ESG)之理念。
   董事職責認知	12%	充分了解董事的法定義務，包含及對於執行董事職務時所獲取的公司 內部相關資訊確實遵守保密義務。
   對公司營運之參與程度	38%	親自出席公司之董事會及股東會，議事單位確實於會前七日前提供會議文件，以利董事能對議案有充足時間做瞭解，及對本公司(集團)經營團隊及公司所屬產業有清楚瞭解，以進行專業且適當之判斷、提出具體建議及監督公司存在或潛在之各種風險(包含各項法令 遵循、資本運作、ESG議題等)，於董事會上做出有效的貢獻。
   內部關係經營與溝通	12%	與本公司經營團隊的互動情形良好，且於其他董事成員有良好的溝通，會議中(包含審計委員會及董事會)與簽證會計師進行充分溝通及交流。
   董事之專業及持續進修	14%	具備董事會決策執行所需的商務、法務、財務、會計或公司業務等專 業，及是否依法規規定持續進修與吸收新知，具投入企業永續經營之發展與活動等。
   內部控制	12%	董事是否確實予以迴避相關需董事利益迴避之議案。針對本公司(集團) 之會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形，是否已了解及對其執行與追蹤情形進行監督及評估。

   本公司功能性委員會績效評估衡量項目，含括下列五大面向：

   A.對公司營運之參與程度。
   B.功能性委員會職責認知。
   C.提升功能性委員會決策品質。
   D.功能性委員會組成及成員選任。
   E.內部控制。

   本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事之參考依據；並依本公司「董事及各功能性委員會酬金給付辦法」視個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬調整項之參考依據。經完成上述各項評估，本公司112年度董事會、董事成員及功能性委員會績效評估之結 果介於98.45分~99.68分，董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)整體運作情形良好。

2. 經理人酬金

   依據本公司章程第34.1條所載，應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於8%，不高於15%分派員工酬勞，並訂有「薪資管理辦法」及「考績管理辦法」。依前述辦法，本公司經理人之酬金包含薪資及獎金，其中薪資依其工作年資及職級核定；獎金包含員工酬勞與年終獎金等，核定方式與績效相連結依下述辦理：

   1. 員工酬勞：員工酬勞係依公司年度公司盈餘狀況提撥金額，考量其職務、職責、年資及對公司之特殊貢獻，並能與公司長期發展等標準分配之。
   2. 年終獎金：
      a.各部門績效或財務績效：營收及利潤、預算目標達成、成長及新市場；有效的財務運作及風險管理。
      b.人才培育：菁英人才培育、人員之留任率。
      c.品質及風險：對法令規章之遵循情形。
      除上述三個面向外，實際會再依個人績效評量拆分為人格特質與工作態度(質化)及例行與專案工作執行成果(量化)，分別以30%、70%比率綜合計算最終結果。
   3. 依據同業通常水準支給情形，考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯之合理性分配，隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
3. 未來風險之關聯性：
   1. 本公司已為全體董事及經理人購買責任保險，投保金額計美金15,000 仟元，藉由董事及經理人責任保險，減緩公司承擔之未知風險，轉嫁董事及重要經理人及公司因執行職務的可能所生之損害。
   2. 本公司董事、委任經理人之酬金制度，將視總體環境、企業經營策略、未來風險評估等納入考量、適時檢討，以期將風險發生可能性減至最低。