公司治理架構

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形(註)

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

是

否

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

√

 

本公司已於109年9月29日訂定「公司治理守則」，第一次修正於112年3月21日，最近期於114年5月6日進行修正，並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。

無差異
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ √   1.本公司已在臺灣委任股務代理機構處理股務事宜並設置專責股務單位。
2.本公司設有發言人及代理發言人，均係依作業流程，處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜；公司網站http://www.ikka.com.tw→投資人專區→股東問答，投資人亦可直接與公司發言人或代理發言人聯絡。		 無差異
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ √   本公司由股務作業相關部門掌握公司主要股東情形。 無差異
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ √   與關係企業間交易往來訂有「對子公司之監理與管理辦法」及「關係企業相互間財務業務相關作業規範」，以規範相關事宜並遵循之，且各子公司日常皆依相關內控制度及辦法，執行各項日常作業，本公司並由稽核部門、財務部門或委由會計師定期、不定期進行查核。 無差異
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ √   本公司於民國109年03月25日訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」，最近期於112年02月16日進行修正 ，明訂本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易，並增加檢舉機制，以達其效。 無差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ √   1.本公司董事會成員之組成係考量本身運作、營運型態及業務發展需求，由具產業背景、經營管理專長者、財務會計專長者共同組成。
2.本公司董事會多元化政策、管理目標及執行情形請詳閱本手冊第12頁		 無差異
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？   √ 本公司於113年5月8日經董事會決議設置「永續發展委員會」，將依年度工作計畫逐步推行相關永續作業。 無差異
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ √   本公司於民國109年09月29日董事會通過訂定董事會績效評估辦法，113年度已於114.01.14將評估結果提董事會並責議事單位對於未達最優分數者進行檢討改善方案，已將評估結果置於本公司網頁。
本公司訂有「董事暨各功能性委員會酬金給付辦法」，作為本公司董事、審計委員會及薪酬委員會等依法設立之功能性委員會成員之酬金發放符合有所遵循。		 無差異
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ √   本公司113年度簽證會計師獨立性及適任性評估，係檢附會計師聲明書、簽證會計師審查評核表、參酌中華公司治理協會之「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引」及審計品質指標(AQIs)於112年12月21日提報審計委員會決議通過後，經112年12月21日董事會決議通過。
簽證會計師審查評核表，評估項目分以下三大構面，逐項評估之：
1.獨立性評估(共13題，佔42%)。
2.適任性評估(共9題，佔29%)。
3.查核工作表現評估評估結果(共9題佔，29%)。
評估結果：
113年度財務報告委任資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師及蔡亦臺會計師簽證，經評估二位會計師均符合本公司獨立性及適任性之標準，未有違反獨立性情事，亦足堪擔任本公司之簽證會計師。		 無差異
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？   √ 1.本公司於112年5月8日董事會決議通過由台灣分公司總經理楊潮鈺先生，兼任公司治理主管，負責提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等事務。
2.本公司設立於開曼群島，考量於跨國性相關法令遵守必要性，工商變更登記作業目前委任「協合國際律師事務所｣依開曼當地相關規定辦理。		 無差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ √   本公司網頁於永續發展專區內設有利害關係人專頁，並設有專用之E-mail回覆功能，且本公司亦設有發言人與代理發言人制度，利害關係人可透過公司網路、電話及傳真等方式與發言人建立溝通管道，並隨時掌握資訊維護雙方合法權益。
為使「利害關係人」(包含員工、客戶、供應商、股東、投資人及往來銀行)等與公司利益相關者有直接、暢通之溝通管道，以尊重、維護其應有之合法權益，舉報平台，由獨立董事組成之審計委員會擔任受理利害關係人建言及申訴處理監督單位，並於本公司網頁揭露獨立董事信箱。
網頁連結：利害關係人專區 (ikka.com.tw)		 無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ √   本公司委由專業機構-中國信託商業銀行代理部辦理股東會事務及各項股務事宜。 無差異
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ √   本公司架有網站，網址為：www.ikka.com.tw，本公司財務、業務、公司治理及永續發展相關資訊相關揭露事項，均依規定揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。 無差異
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ √   本公司網站已架設中、英及日文三種語系(www.ikka.com.tw)，並建置公司財務、業務、公司治理及永續發展等資訊，並由行政部負責公司網頁資訊之蒐集及揭露，且本公司已建置發言人及代理發言人制度，並將法人說明會資訊放置公司網站中，供投資人查閱。 無差異
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？   √ 本公司目前無提前公告財務報告之情形未來將視實際需要或法令規定評估之。 本公司財務報告均在規定期限內完成公告，是否要提前公告申報，將另行評估之。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）？

 √   如下列說明 無差異
本公司本著守法守分並重視公司治理的精神，永續踏實經營，目前本公司其他治理情形如下:
  1. 營運績效方面：
    本公司為落實公司治理，除已建立有效之內部控制制度，落實辦理自行檢查作業外，並已於民國109年3月20日股東常會選任獨立董事，引進獨立董事制度，借重獨立董事之專業經驗，增加經營團隊之實務經驗，並訂定「董事會議事規則」、每年定期一次內部自評之董事會績效評估及每三年一次委由外部單位進行董事會績效評估 ，以積極行動落實及強化董事會職能，且為保障股東權益及提升資訊透明度，本公司設置發言人及代理發言人制度，及時公開公司各項重大資訊，並由專人負責處理與股東之溝通事宜。另一方面，本公司已依相關規定建立公開資訊申報作業，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。
    本公司從事發展汽車零件之製造為主要營運，並透過轉投資事業擴展行銷通路，藉由各子公司ISO14001及IATF16949之品質管理系統之導入，持續強化產品品質，進而以穩定成長的營收及獲利，努力為股東創造價值。
  2. 環境保護：
    本著愛護地球的心，善盡環保節能的社會責任，稟持積極主動降低環境污染之理念，確保環境績效能符合環保法令及承諾持續改善與污染預防。同時本公司亦推行資源回收及分類，為維護地球環境盡棉薄心力，達成企業永續經營，地球生生不息，創造經濟發展與環境保護雙贏局面。
  3. 員工權益與僱員關懷：
    請參閱本年報勞資關係說明(詳第93頁~第96頁)
  4. 投資者關係：
    本公司為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，除股東會前寄發開會通知書予股東外，並設有發言人及代理發言人之職務，作為公司與股東、投資人及利害關係人溝通之管道。本公司亦架設公司網站，介紹公司之產品及業務內容，供大眾了解本公司狀況。
  5. 供應商關係：
    本公司與供應商之間維繫著長期良好的合作關係。
  6. 利害關係人之權利：
    本公司與利害關係人及往來銀行等，均依據契約及相關作業規定履行權利義務，以維護雙方之合法權益。本公司並提供往來銀行充足之資訊，以便其了解公司之經營及財務狀況，並於114年1月14日將本(113)年度利害關係人溝通情形，提報董事會。
  7. 董事進修情形：
    本公司董事皆依「上市上櫃董事、監察人進修推行要點規範」，進修證券法規研習及公司治理等課程，本年度董事進修情形請參閱本年報第14頁之董事進修。
  8. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司風險管理政策及衡量標準係透過下列風險管理組織表運作以達其效。
    重要風險評估事項 風險控制直接單位
    （業務主辦單位）    		 風險審議及控制 董事會及稽核室
    第一機制 第二機制 第三機制
    一、利率、匯率及財務風險 財務部 財務部
    總經理
    策略長    		 稽核室：負責風險之檢查、評估、督導、改善、追蹤及報告。

    董事會：風險評估控管之決策與最終控制單位。
    二、高風險高槓桿投資、資金貸與他人、衍生性商品交易、金融理財投資
    三、投資、轉投資及併購效益
    四、政策及法律變動 行政部 行政部
    總經理
    策略長
    五、訴訟及非訴訟事項
    六、企業形象的改變
    七、董監及大股東股權移動 行政部
    及股務代理單位
    八、經營權變動
    九、環境安全衛生 行政部
    十、產業變動 業務單位 業務單位
    總經理
    策略長    		  
  9. 客戶政策之執行情形：
    本公司與客戶維持穩定良好關係，秉持「提高稼動、持續改善、顧客滿意」的品質政策，成為產品良率、持續改善、正確精密三者兼備之產業鉅子，提供符合客戶需求物超所值的優質產品，以創造公司利潤。
  10. 本公司為董事購買責任險之情形：
    本公司已於民國113年08月07日經董事會決議通過續保董事責任保險，並完成承保作業，保險期間為:113/09/01~114/08/31 ，以降低並分董董事因錯誤或疏失行為而造成股東重大損害之風險。
  11. 與財務資訊透明有關人員取得相關證照：
    會計師考試及格證書1人及證基會合格股務人員證照1人。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：本公司於110年5月掛牌上市，113年度第3次參與公司治理評鑑作業，113年度(第11屆)公司治理評鑑結果上市公司排名級距為51%~65%，將持續針對未得分之項目進行改善。
114年度(第12屆)預計達成及改善項目：
3.13公司年報自願揭露董事之個別酬金。
3.14公司年報揭露董事及經理人績效評估與酬金之連結。
3.21公司年報自願揭露總經理及副總經理之個別酬金。