会計監査委員会

本規程は「公開発行会社監査委員会職権行使弁法」第三条の規定に基づき制定する。

本委員会の委員数、任期、職権、議事規則及び職権行使時の会社による資源提供等の事項は、本規程の定めによる。

本委員会の運営は、以下の事項の監督を主な目的とする：

1. 会社の財務諸表の適正な表示。
2. 監査法人の選任・解任及び独立性と業績。
3. 会社内部統制の効果的な実施。
4. 会社は関連法令及び規則を遵守します。
5. 会社の存在するまたは潜在的なリスクの管理。

本委員会は全独立取締役で構成され、その人数は3名以上とし、うち1名を召集人とする。また、少なくとも1名は会計または財務の専門知識を有しなければならない。

本委員会の独立取締役の任期は3年とし、再選により再任することができる。何らかの理由で解任され、その結果、前項または定款で定める人数を下回った場合は、直近の株主総会において補充選挙を行わなければならない。

独立取締役が全員解任された場合、当社は事実発生の日から60日以内に臨時株主総会を開催し、補充選挙を行わなければならない。

証券取引法、会社法その他の法律における監査役に関する規定は、本委員会において準用する。

証券取引法第十四条の四第四項において、会社法が監査役の職権に関わる行為又は会社の代表を行うことに関する規定は、本委員会の独立取締役メンバーに準用する。

本委員会の決議は、本委員会全委員の過半数の同意を得なければならない。本委員会の召集者は、対外的に本委員会を代表する。

会社法第213条、第214条及び第223条に定める事項の会社代表者は、本委員会が前項の手続きにより選任する。本委員会は、構成員が単独で代表するか共同で代表するかを決議することができる。前項の手続きにより代表者を選任しない場合、全構成員が共同で代表する。

本規程において「全メンバー」とは、実際に在任している者を指す。

本委員会の職権事項は以下の通りである：

1. 証券取引法第14条の1の規定に基づき、内部統制制度を制定または改正する。
2. 内部統制制度の有効性に関する評価。
3. 証券取引法第36条の1の規定に基づき、資産の取得または処分、デリバティブ取引の執行、他者への資金貸付、他者に対する保証または保証の提供といった重要な財務業務行為の処理手順を制定または修正する。
4. 取締役自身の利害関係に関わる事項。
5. 重要な資産またはデリバティブ取引。
6. 重大な資金貸付、裏書または保証の提供。
7. 募集、発行または私募による株式性質を有する有価証券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、会計または内部監査責任者の任免。
10. 年度財務報告書及び半期財務報告書。
11. その他の会社または主管機関が定める重要事項。

前項の事項の決議は、本委員会の全委員の二分の一以上の同意を得て、取締役会に提出し決議を得なければならない。

第一項各号の事項（第十号を除く）は、本委員会全委員の二分の一以上の同意を得られない場合、取締役会の三分の二以上の同意をもってこれを行うことができる。

本規程において「全メンバー」とは、実際に在任している者を指す。

本委員会の召集者は、対外的に本委員会を代表する。

本委員会は四半期ごとに少なくとも1回開催し、必要に応じて随時会議を開催することができる。

本委員会の招集は、招集事由を明記し、7日前までに本委員会の各独立取締役メンバーに通知するものとする。ただし、緊急の事情がある場合はこの限りではない。

本委員会の開催場所及び時間は、会社の所在地及び営業時間、または本委員会メンバーの出席に便利で本委員会の開催に適した場所及び時間とする。

本委員会は、全委員による互選により召集人及び会議議長を一人選出するものとする。ただし、本委員会の委員が召集人を選出できない場合には、得票数が最も多い独立取締役がこれを行う。

召集人が休暇を取得する場合、または何らかの理由で会議を召集できない場合、その者が他の独立取締役メンバーの中から一人を代理人として指定する。召集人が代理人を指定しない場合、委員会の独立取締役メンバーが互選により一人を代理人とする。

本委員会の全委員の二分の一以上の独立取締役は、書面により提案事項及び理由を明記して、召集人に対し本委員会の招集を請求することができる。召集人が請求提出後十五日以内に本委員会を招集しない場合、本委員会の全委員の二分の一以上の独立取締役は自ら招集することができる。

本委員会は、当社の関連部門のマネージャー、内部監査担当者、会計士、法律顧問その他の関係者に会議への列席及び関連する必要な情報の提供を求めることができる。ただし、審議及び表決の際には退席しなければならない。

本委員会が開催される際には、関連する会議資料は招集通知と同時に用意し、出席する委員会メンバーが随時参照できるようにすべきである。

本委員会が開催される際、会社は出席する独立取締役メンバーの署名簿を設置し、出席確認と照会に供するものとする。

本委員会の独立取締役メンバーは自ら委員会に出席するものとする。自ら出席できない場合は、他の独立取締役メンバーに代理出席を委任することができる。ビデオ会議で会議に参加する場合は、自ら出席したものとみなす。

本委員会の委員が他の独立取締役委員に本委員会への代理出席を委託する場合、毎回委任状を提出し、招集事由の権限範囲を明記しなければならない。

本委員会の決議は、全委員の過半数の同意を得なければならない。表決の結果は、その場で報告し、記録を作成しなければならない。

正当な理由により本委員会を開催できない場合、取締役会全取締役の3分の2以上の同意をもってこれを行うものとする。ただし、第6条第1項第10号に掲げる事項については、独立取締役メンバーによる同意の意見書を提出しなければならない。

第二項の代理人は、一人の委託を受ける場合に限り、これを代理することができる。

会議開始時刻に達した時点で、本委員会の出席委員が全委員の二分の一に達しない場合、議長は当該日の会議を延期することを宣言することができる。延期の回数は二回を限度とする。二回延期しても定足数に達しない場合、議長は第七条第二項に定める手続に従い、改めて招集することができる。

本委員会は会議通知に定められた議事日程に従って進行するものとする。ただし、本委員会全委員の二分の一以上の同意を得た場合は、これを変更することができる。

本委員会の全委員の過半数の同意を得ない限り、議長は自ら散会を宣言してはならない。

本委員会議事進行中、出席メンバーが全メンバーの二分の一に達しない場合、出席独立取締役の提案により、議長は会議の一時停止を宣言し、前条の規定を準用するものとする。

本委員会議事進行中、召集人が何らかの理由で会議を主宰できない場合、または議長が第二項の規定に従わず直ちに散会を宣言しない場合、その代理人の選任については第七条第五項の規定を準用する。

本委員会の議事については、議事録を作成しなければならない。議事録には、以下の事項を詳細かつ正確に記載しなければならない：

1. 会議の開催回数及び時間・場所。
2. 議長の氏名。
3. 独立取締役の出席状況（出席者、欠席届提出者、欠席者の氏名及び人数を含む）。
4. 列席者の氏名及び職名。
5. 記録の氏名。
6. 報告事項。
7. 議題：各議案の決議方法と結果、委員会の独立取締役メンバー、専門家及びその他の関係者による発言要旨、第十一条第一項の規定に基づき利害関係を有する独立取締役メンバーの氏名、利害関係の内容に関する重要な説明、その回避または回避しない理由、回避状況、反対または留保意見。
8. 臨時動議：提案者の氏名、議案の決議方法及び結果、委員会の独立取締役メンバー、専門家及びその他の関係者による発言要旨、第十一条第一項の規定に基づき利害関係を有する独立取締役メンバーの氏名、利害関係の内容に関する説明、回避すべきか否かの理由、回避状況、反対意見または留保意見。
9. その他の記載事項。

本委員会の出席簿は議事録の一部であり、当社の存続期間中適切に保存されるべきである。

議事録は会議の議長及び記録担当者が署名または捺印し、会議終了後20日以内に委員会の各独立取締役メンバーに配布するとともに、当社の重要書類として登録し、当社の存続期間中適切に保管しなければならない。

第一項議事録の作成及び配布は、電子方式で行うことができる。

本委員会の議題は召集者が定めるものとし、他の委員も本委員会で審議するための議案を提出することができる。

本委員会の独立取締役は、会議事項について自己と利害関係がある場合、その利害関係の内容を明らかにしなければならない。会社の利益を害する恐れがあるときは、討論及び表決に参加してはならず、討論及び表決の際には退席し、他の独立取締役の表決権を行使してはならない。

前項の規定により委員会が決議できない場合は、取締役会に報告し、取締役会が決議を行うものとする。

当社は本委員会の会議の全過程を録音または録画して記録し、少なくとも5年間保存するものとする。保存は電子方式で行うことができる。

前項の保存期間が満了する前に、本委員会に関連する議決事項に関する訴訟が発生した場合、関連する録音または録画による証拠資料は、訴訟が終結するまで引き続き保存しなければならない。

本委員会をテレビ会議で開催する場合、その映像・音声データは議事録の一部を構成し、当社の存続期間中適切に保存しなければならない。

本委員会は決議により、弁護士、会計士その他の専門職を任命し、第六条に規定する事項について必要な調査又は助言を提供させることができる。これに伴う費用は会社が負担する。

本委員会の委員は、善良な管理者の注意をもって、本組織規程に定める職務を忠実に履行し、取締役会に対して責任を負い、かつ提案した議案を取締役会の決議に付さなければならない。

本委員会は定期的に組織規程に関する事項を点検し、取締役会に修正を提案する。

本委員会決議事項の関連執行業務については、召集人または本委員会の他のメンバーに継続的な処理を委任することができ、執行期間中は本委員会に対し書面または口頭で報告を行うものとする。必要に応じて、次回会議において本委員会の追認または報告を提出しなければならない。

本組織規程は理事会の決議を経て施行され、改正時も同様とする。